明宪宗年间，宦官弄权，滥杀贤臣。侠客赵怀安（李连杰饰）在营救忠良行动中，终将恶贯满盈的东厂提督曹少钦一剑毙命，引来西厂督主雨化田（陈坤饰）祭出天下格杀令。赵怀安等人一路亡命到嘉峪关的龙门，消失於铺天盖地的黑沙暴中。尘销风散后，西厂密探、鞑靼商队等江湖各路人马，再度投宿於龙门客栈这家大漠黑店。\n三年前曾毁於大火的龙门客栈里，当年的风骚老板娘金镶玉早已神秘失踪，只剩逃过火劫的夥计们重起炉灶，痴等老板娘回来。几乎被世人遗忘的边关客栈，再次因缘际会地风起云涌：神秘剑客胡中玉的容貌，为何与雨化田如此相似？对客栈密道了若指掌的吹笛女子凌雁秋（周迅饰），难道就是金镶玉本人？就在由雨化田亲率的西厂追兵赶来之际，地平线突刮起数条龙卷奇风，赵怀安横空飞出，欲与雨化田一决生死。大漠风烟间，一场天地变色的正邪之战，即将展开。

这部续集片情节设计不如第一集工整严谨，很多笑料或是沿袭上一集的成功，或是牵强附会，绝没有第一集中对学生生活的入微体察和精心模仿。第一集大部分情节都发生在学校，或者与学校有关，主线十分清晰。而这部续集片不仅加入了星星和张敏的题外戏，而且还请出叶德娴大婶和吴孟达打情骂俏，众多繁杂的小插曲令故事主线根本无从凸显。
不过，星哥还是很成功地完成了自己的表演任务，并继张敏之后又推出一位女星朱茵。片中虽然朱茵没有太多机会表现，但就是这种心神荡漾的少女情怀最令人心动。还记得星哥气喘吁吁的爬过矮坡，躺在地上那一句沙哑的“嗨，这么巧啊！”，还记得朱茵嗲声嗲气的“试试吧，试过了就不是小孩子啦”，还记得星哥真人表演赤手打爆篮球之后朱茵的眼神吧，这个眼神和第一集中张敏老师回首一瞥有异曲同工之妙，都是众多男生梦寐以求的。

香港警察朱福龙因一次工作失误惨被降级，万般无奈之际又遭未婚妻可儿悔婚，事业爱情的双重打击令他一蹶不振，暴饮暴食六个月后体重猛增到220磅！上司黄警官不忍其继续堕落，委派朱福龙前往日本押送一名犯人，并承诺只要完成任务就可以为他恢复职位。可惜来到日本，倒霉的事件便接连在他身上发生，不仅财物尽失，连犯人也在押送途中逃脱了。幸好得到前香港警察潇洒哥的帮助才得以暂时解困，为了完成任务找回犯人，朱福龙与潇洒哥共同行动，不料在查找真相的过程中发现了日本黑帮的惊天阴谋......

1917年，第一次世界大战进入最激烈之际，两个年仅16岁的英国士兵接到的命令，需立即赶往死亡前线，向那里的将军传达一个“立刻停止进攻”讯息。时间只有八小时，武器弹药有限，无人知晓前方敌况：死亡寂静之地、布满尸体的铁丝网、突如其来的敌军、随时毙命的危险境况……这一次两个少年为救1600个人的性命，不完成，毋宁死！

富家子何滔自幼习武，近来被父亲逼着和日本回来的娃娃亲对象成婚，不情愿的何滔在见识了妻子弓子的美貌后欣然同意。但弓子一身日本功夫，每日操练使家中流出了“何滔殴妻”的传闻，何滔试图令弓子修炼更为斯文的中国武术，被以日本文化自豪的弓子拒绝，何滔与妻子争执不下，二人动起手来，弓子不敌遂赌气回日本跟从忍术高手武野三藏进修。何滔向妻子发出挑战书，不料被一直属意弓子的武野三藏看到，为了向情敌示威、捍卫日本功夫尊严，武野召集各流派高手赴中国向何滔应战。何滔方面，亦在师傅和师兄弟们的协助下，商议破敌对策，一场夫妻口角演变为中日武术界的战斗……

2009年，印度孟买闹市街头。衣着光鲜的成功人士巴赫在一间电话亭内进行一桩秘密交易。他是一名小有成就的银行家，从上到下一身名牌，妻子美艳，女儿乖巧，虽然有着令人欣羡的家境事业，但其为人傲慢，花心放荡，为了财富和荣誉不惜染黑双手。正当他准备离开电话亭时，一通陌生电话打了进来。对方知晓他一切罪恶勾当，并且正躲在附近某栋大厦内监控着他，稍有轻举妄动便会遭到狙击。 　　不久之后，一名瘾君子死于电话亭前。神态惶恐的巴赫开始吸引路人注意，警察、媒体、政客乃至全国人民都聚焦在这个小小电话亭之上，巴赫被迫向全国人揭开自己的伪装，以及这个国家政坛背后的不为人知的惊天丑闻。

盐帮势力扩张过猛，朝廷决定进行打压，车千户派出五人小组实施抓捕盐帮首领的计谋。而此时，盐帮副帮主万千里却暗地里杀死了帮主万廷玉，盐帮一时乱作一团。原来万千里是想借眼帮大会之际升任盐帮帮主，恰好谷平安也将盐帮圣物石尊押镖给盐帮长老，万千里高兴不已，却不料五人小组已做好缜密部署，万千里被及时抓获。可狡猾的万千里却利用丐帮传播消息救他，同时在五人小组内部进行策反，由于万千里的捣鬼，王兆兴被认为是叛徒，不想五人之一的长者却是反水者，长者顶着万千里的重金承诺，将其护送到荣州，王兆兴等人也历尽艰险，追随到荣州。最终众人万万没想到万千里拿着石尊竟然是要打开盐帮的宝库。然而万千里的美梦能成真吗？长者遗恨自己一个老龙骑禁军竟不如王兆兴这个新丁。可悲可叹啊！

金刚（许冠杰 饰）成功降服白手袜之后，白手袜之兄黑手袜受黑手党指派继续交易钻石并向金刚复仇，金刚与黑手袜的高级机器人大战数合终于侥幸胜利，却马上又落入了牛牛、悠悠兄妹犯罪团伙的骗局，卷入银行抢劫案成为嫌犯，金刚逃亡路上将拍档光头神探（麦嘉 饰）与何东诗（张艾嘉 饰）的婚礼搅得一塌糊涂。所幸光头神探义字当先合力与金刚对抗牛牛、黑手袜，却不料金刚再次被悠悠戏弄，光头神探也只落得被严妻整治。最佳拍档被牛牛团伙胁迫，不得不出面抢夺钻石，而黑手袜方面再次出动高级机器人应战，早有准备的金刚取出机器人特工队，混战一触即发……
本片是最佳拍档系列的第二集。

因沉迷赌博而负债累累的赏金猎手米洛·博伊德接到工作追捕自己的前妻，记者妮可·赫莉。妮可因追踪一件离奇自杀事件，错过自己袭警交通案的出庭而被法院通缉。对自杀事件内情紧追不舍的她想尽了一切办法逃跑，使得本来就因彼此憎恨而离婚的两人关系更加糟糕，直到有神秘杀手突然出现要至妮可于死地。米洛这才发现自己对妮可一直不能忘情。为了保护妮可的安全，米洛带她来到了二人当初渡蜜月的“丘比特庄园”，前尘往事涌上心头，二人也都对是否应重续前缘而举棋不定。与此同时，米洛的赌债和妮可的调查只将情况搞得更加复杂。

被疑有“暴力倾向”的警察吴英雄（赵又廷 饰），第一次办案就上演搏命飞车追逐大戏，撞毁了几条街道，被勒令停止办案的他，仍在追踪一出离奇案件。而在海港城另一头，自称“三联会三级干部”的黑道上班族徐达夫（黄渤 饰），为了女人挪用帮派黑金走私钻石，交易时突遭神秘队伍乱枪扫射，混 乱之中来到现场的吴英雄，本以为只是一场黑市交易，但在逮住徐达夫之后，一场大灾难开始了……
　　在特警部队+外国杀手+神秘美女（杨颖 饰）的连环夺命，直升机+重机枪+火箭弹的全城追杀下，一个正义感过头的警察，和一个喜感十足的黑帮，不得不组成另类“双雄”，除了逃亡，他们还得面对一场浩劫，因为那口装着钻石的箱子没那么简单，36个小时后，海港城就将毁灭，而真正的敌人，似乎永远都比他们快一步……

青龙水上乐园，两大毒枭韩山和齐仁正率领双方人马进行一项巨大的毒品交易。曾警司带领总督察唐枫、亚文等探员接到线报，布下了天罗地网，准备将毒贩一网打尽。不料，交易现场突然出现了身份变化莫测的秦冰和武功高强、心狠手辣的齐越。警方的埋伏暴露了！双方展开激烈枪战……
贩毒匪帮韩山和齐仁在交易时被警方围捕，韩山以为齐仁向警方告密，把他杀死，齐的儿子齐越誓要报仇。
韩山的职权被他的部下赵成强夺，还逼他交出帮中基金一大批宝石。韩的手下胡坚为掩护韩被赵杀死。另一部下燕虎的家人被赵侠持了，逼得出卖韩，燕家人得释后即往救韩亦被赵杀死。燕死前已将情报告知警方，警方组织了以韩的女儿泰冰，齐的儿子齐越和女干探唐枫为骨干的专门小组对付赵。当赵往取宝石时警方把他们包围，经过剧斗，韩被赵杀死，赵在石油气爆炸中粉身碎骨。

明朝崇祯15年，全国内忧外患，大将孙传庭（戴立忍 饰）临危受命带着妻子冯氏（冯波 饰）来到潼关抵抗李自成的军队。与此同时游医吴又可（冯远征 饰）怀着济世救人之心来到潼关拜访师傅——药局提领赵川（钱学格 饰）。大敌当前，孙传庭军中士兵染上怪病，同时还要面对崇祯皇帝（余少群 饰）的催促出兵和潼关豪绅顾清远（马精武 饰）等人的自私敛财。赵川因施救不力以身殉职，吴又可在危难之时挺身而出，靠着不同寻常的治疗方法与孙传庭惺惺相惜。最后瘟疫终于被控制住，但是国家的病症能否被战争治好吴又可和孙传庭都无法预料。